北京捷成世紀科技股份有限公司 章程 二〇一七年三月 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨立董事 第三節(jié) 董事會 第四節(jié) 董事會秘書 第六章 總經(jīng)理及其驚喜！深圳高價回收電腦，價格高得讓人難以置信！他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附則 1 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券 法》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 北京捷成世紀科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規(guī) 定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。 公司以發(fā)起方式由有限責任公司整體變更設立，經(jīng)北京市工商行政管理局注 冊登記。 第三條 公司于2011年1月21日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中 國證監(jiān)會”)核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1400萬股，于[2011]年[2]月 [22]日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱驚喜！深圳高價回收電腦，價格高得讓人難以置信！：北京捷成世紀科技股份有限公司。公司的英文名稱 為Beijing Jetsen Technology Co,. Ltd.。 第五條 公司住所：北京市海淀區(qū)知春路1號學院國際大廈709室 郵政編碼：100191 第六條 公司注冊資本為人民幣2,561,037,309元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 2 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書及 財務負責人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨包括但不限于：融合領先科技，誠信開拓進取， 勤奮嚴謹創(chuàng)新。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服 務、技術(shù)咨詢驚喜！深圳高價回收電腦，價格高得讓人難以置信！；計算機技術(shù)培訓驚喜！深圳高價回收電腦，價格高得讓人難以置信！；投資管理；計算機系統(tǒng)服務；數(shù)據(jù)處理；基礎 軟件服務；應用軟件服務；銷售計算機、軟件及輔助設備；貨物進出口、技術(shù)進 出口、代理進出口；互聯(lián)網(wǎng)文化活動。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后 依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動)。 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以在不違反中國法律以及履行驚喜！深圳高價回收電腦，價格高得讓人難以置信！了所有必要的審批 或批準手續(xù)后，增加、減少或者調(diào)整經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 3 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應當具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條 公司成立時向發(fā)起人發(fā)行4,200萬股。具體如下： 序號 股東 持股數(shù)額(股) 持股比例 1 徐子泉 32545800 77.490% 2 黃衛(wèi)星 3612000 8.600% 3 鄭羌 827400 1.970% 4 康寧 827400 1.970% 5 薛俊峰 827400 1.970% 6 韓鋼 787500 1.875% 7 肖炳珠 420000 1.000% 8 宋建云 420000 1.000% 9 賈永利 210000 0.500% 10 郝曄明 168000 0.400% 11 柏青華 168000 0.400% 12 姜晗 168000 0.400% 13 譚明哲 126000 0.300% 14 鄭海涌 84000 0.200% 15 陳輝 84000 0.200% 16 周晉 84000 0.200% 17 趙于平 63000 0.150% 18 卞愛友 63000 0.150% 19 高學技 63000 0.150% 20 張麗萍 52500 0.125% 21 沈罡 42000 0.100% 22 許艷燕 42000 0.100% 23 張寧 42000 0.100% 24 張寧 42000 0.100% 25 許斌 42000 0.100% 26 張大龍 42000 0.100% 27 張磊 42000 0.100% 28 曹雙龍 42000 0.100% 29 莊兵 42000 0.100% 30 金麗 21000 0.050% 合計 42000000 100% 4 第十九條 2011年1月21日，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準，首次向社會公眾發(fā)行 人民幣普通股1400萬股，公司的股本總額增至5,600萬股，均為普通股。 第二十條 公司總股本為2,561,037,309股，均為普通股股份。 第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔 保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司 法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購本公司的股份： (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎勵給本公司職工； (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股 份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： 5 (一) 證券交易所集中競價交易方式； (二) 要約方式； (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認可的其它情形。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第(一)項至第(三)項的原因收購本公 司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后， 屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情 形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十四條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行 股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的 股份應當一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三十條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間內(nèi)， 應當定期向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓 的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后六個月內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之 五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。 6 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十二條 公司應當依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名 冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利， 承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。公司應當 與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股 變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東 身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。 第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使 相應的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議 決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股 份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 7 第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十六條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人 民法院撤銷。 第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司百 分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公 司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以 書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利 益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立 8 地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償 責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司 債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第四十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份 進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第四十一條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司 利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司中小股東負有誠信義務?？毓晒蓶| 應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投 資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利 用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司董事會要建立對控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股 東侵占資產(chǎn)的應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵 占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當維護公司資金安全。公司董事、高 級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情 節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免。 具體按照以下程序執(zhí)行： (一)財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當天，應以書面形式報告董事 長；若董事長為控股股東的，財務負責人應在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)當天，以書 面形式報告董事會秘書，同時抄送董事長；報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、 占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā) 現(xiàn)存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn) 情況的，財務負責人在書面報告中還應當寫明涉及董事或高級管理人員姓名、協(xié) 助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級管理人員 擬處分決定等。 9 (二)董事長根據(jù)財務負責人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式 通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高?管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關事宜； 若董事長為控股股東的，董事會秘書在收到財務負責人書面報告后應立即以書面 或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙蕖?涉案董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍 結(jié)等相關事宜，關聯(lián)董事在審議時應予以回避；對于負有嚴重責任的董事，董事 會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。 (三)董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董 事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相 關事宜。對于負有嚴重責任的董事，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關 事項后及時告知當事董事，并起草相關處分文件、辦理相應手續(xù)。 (四)若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相 關司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬 事項； (三)審議批準董事會的報告； (四)審議批準監(jiān)事會報告； (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 10 (十二)審議批準第四十條規(guī)定的擔保事項； (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 百分之三十的事項； (十四)審議批準變更募集資金用途事項； (十五)審議股權(quán)激勵計劃； (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其 他事項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行 使。 第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保； (二)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%； (三)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供 的任何擔保； (四)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； (五)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保； (六)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保； (七)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對 金額超過3000萬元人民幣； (八)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定應由股東大會審批的其他對外擔保。 董事會審議擔保事項時，應由出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。 應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審 批。上述第(二)項應經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大 會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際 控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所 持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每 11 年召開一次，應當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。 第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨 時股東大會： (一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時； (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； (四)董事會認為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十六條 本公司召開股東大會的地點和方式以每次召開股東大會通知 為準。 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡以及法律法 規(guī)允許的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大 會的，視為出席。 第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并 公告： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 12 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形 式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第五十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事 會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法 律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時 股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東 大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行 召集和主持。 第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事 會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議 公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股 東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關證 明材料。 13 第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書 將予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公 司承擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十四條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公 司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日 前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大 會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得 進行表決并作出決議。 第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股 東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。公司在計算起 始期限時，不應當包括會議召開當日。 第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的時間、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項和提案； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理 人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (五)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 14 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將 同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表 決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股 東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9：30，其 結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3：00。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦 確認，不得變更。 第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提 案提出。 第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當 在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的 正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時報告有關部門查處。 第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 15 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下 列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán) 的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股 16 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表 決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出 席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務 時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng) 現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi) 容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會 批準。 第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說明。 第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 17 第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 內(nèi)容： (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人 員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總 數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明； (六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡方式表決情況 的有效資料一并保存，保存期限為十年。 第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表 決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表 決權(quán)的三分之二以上通過。 第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 18 (四)公司年度預算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (七)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬 事項； (八)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (九)對發(fā)行公司債券作出決議； (十)審議批準變更募集資金用途事項； (十一)除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計 總資產(chǎn)百分之三十的； (五)股權(quán)激勵計劃； (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單 獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股 東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有 償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第八十一條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會決議的公告 應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在人民幣 1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公 19 司董事會先行審議，通過后提交公司股東大會審議。關聯(lián)股東的回避和表決程序 為： (一)公司董事會秘書或關聯(lián)股東或其他股東根據(jù)相關規(guī)定提出關聯(lián)股東回避申 請并進行回避； (二)關聯(lián)股東不得參與審議有關關聯(lián)交易事項； (三)股東大會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表 決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按本章程規(guī)定表決。 第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會 提供便利。 第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準， 公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的 決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應 當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 董事及監(jiān)事的提名方式和程序為： (一)股份公司成立后首屆董事會董事，首屆監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事須由股東 大會從發(fā)起人各方推薦的董事候選人、監(jiān)事候選人中選舉產(chǎn)生。 (二)董事會、監(jiān)事會換屆選舉或在屆內(nèi)更換董事、監(jiān)事時，由現(xiàn)屆董事會、監(jiān) 事會聽取有關股東意見，或由單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百 分之三以上的股東通過股東大會臨時提案的方式提名，提出下屆董事會、監(jiān)事會 成員候選人名單。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 (三)監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形 式民主選舉產(chǎn)生。 20 董事會、監(jiān)事會提名董事、監(jiān)事候選人的具體方式和程序為：1、在章程規(guī)定 的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會提名委員會提出董事候選人的建議 名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會提出董事候選人名單提交股東大會選舉； 由監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事候選人的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后， 由監(jiān)事會提出股東代表出任的監(jiān)事候選人名單提交股東大會選舉； 2、單獨或合 并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東可以向公司董事會提 出董事候選人或向公司監(jiān)事會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人。如公司董事會 或監(jiān)事會未接受上述股東的提名，上述股東可以臨時提案的方式向股東大會提出， 但應當遵守法律、法規(guī)及公司章程關于股東大會臨時提案的有關規(guī)定。3、監(jiān)事會 中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生。 第八十五條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān) 事候選人逐個進行表決。 第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。董事會 應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十七條 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提 名，承諾公開披露的董事候選人的詳細資料真實、完整并保證當選后切實履行董 事職責。 第八十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同 一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不 予表決。 第八十九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更 應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 21 第九十條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第九十一條 股東大會采取記名方式投票表決。 第九十二條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計 票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗 自己的投票結(jié)果。 第九十三條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人 應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密 義務。 第九十四條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。 第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主 持人應當立即組織點票。 第九十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 22 第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的， 應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 自通過提案的會議結(jié)束后次日就任。 第九十九條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)經(jīng)查實沒有足夠的時間和精力參與相關工作事務的； (三)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被 判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； (四)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (五)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負 有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (六)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； (七)最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰； (八)被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； (九)最近三年內(nèi)被中國證監(jiān)會公開批評兩次及以上的； (十)最近三年內(nèi)內(nèi)被證券交易所公開譴責或三次以上通報批評三次的； (十一)被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的； 23 (十二)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事 應履行的各項職責。 (十三)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 二分之一。 獨立董事的選聘程序由本章第三節(jié)有關條款另行規(guī)定。 第一百零二條 董事在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會 并就其是否存在下列情形向股東大會報告： (一)《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形； (二)被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； (三)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年； (四)最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。 董事在接受聘任前應當確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力于董事會 事務，切實履行董事應履行的各項職責。 第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠 實義務： (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； 24 (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； (四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給 他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行 交易； (六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司 的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤 勉義務： (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合 國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī) 定的業(yè)務范圍； (二)應公平對待所有股東； (三)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準 確、完整； (五)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職 權(quán)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百零五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提 25 交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股 東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在 2 年內(nèi)仍然有效。 第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人 名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認 為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身 份。 第一百零八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已 有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事 項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系 的性質(zhì)和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會 在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán) 撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。有關聯(lián)關系 的董事在董事會就有關關聯(lián)交易進行表決時不參與表決。 公司與關聯(lián)自然人達成的總額高于人民幣 30 萬元的關聯(lián)交易，或者，公司與 關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 值 0.5%以上的關聯(lián)交易，由公司董事會做出決議。 有關聯(lián)關系的董事回避和表決程序為： (一)公司董事會秘書或關聯(lián)關系董事或其他董事根據(jù)相關規(guī)定提出關聯(lián)董事 回避申請并進行回避； (二)關聯(lián)關系董事不得參與審議有關關聯(lián)交易事項； (三)董事會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)關系董事所代表的 有表決權(quán)后，由出席董事會的非關聯(lián)關系董事按本章程規(guī)定進行表決。 26 第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 董事會 第一百一十條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百一十一條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長2人。 董事會兼任公司高級管理人員以及職工代表擔任的董事的人數(shù)總計不得超過公司 董事的1/2。 第一百一十二條 董事會行使下列職權(quán)： (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形 式的方案； (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； (九)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施； (十)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； (十一)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十二)制訂公司的基本管理制度； (十三)制訂本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事項； (十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； (十六)根據(jù)公司股東大會決議設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員 27 會并由董事會制定相應的工作規(guī)則； (十七)聽取關于董事、總經(jīng)理人員履行職責情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況 的報告； (十八)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的 非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大 會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則為公司章程的附件，由 董事會擬定，股東大會批準。 第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大 投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： (1) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； (2) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一 個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣； (3) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣； (4) 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10% 以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣； (5) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕 對金額超過 100 萬元人民幣。 公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當由董事會審議批準后提交股東大 會審議： (1) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉 28 及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； (2) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一 個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元人民幣； (3) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元人民幣； (4) 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50% 以上，且絕對金額超過 3000 萬元人民幣； (5) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕 對金額超過 300 萬元人民幣。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 前述交易包括：購買或出售資產(chǎn)；對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公 司投資等)；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同(含 委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務重組；研究與開發(fā)項目的 轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；深圳證券交易所或公司認定的其他交易。前述購買、出售 的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的 資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 若交易標的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更 的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為上述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交 易標的相關的營業(yè)收入。 第一百一十六條 公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員未按本章程第一百一 十五條規(guī)定標準履行批準程序，擅自越權(quán)、弄虛作假、惡意串通、營私舞弊簽訂 擔保合同、無視風險擅自對外擔保或怠于行使其職責，給公司造成損失的，應當 賠償公司因此受到的全部損失并視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分，情節(jié)嚴重 的，應當追究當事人的刑事責任。 第一百一十七條 董事會設董事長1人，副董事長2人。董事長和副董事長 由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十八條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議； 29 (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； (五)行使法定代表人的其他職權(quán)； (六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律 規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； (七)董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十九條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務的， 由董事長指定的副董事長履行職務；董事長不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同 推舉一名副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百二十一條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者 監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集 和主持董事會會議。 第一百二十二條 董事會召開臨時會議的通知可以采用專人送達、傳真、電 子郵件的方式，通知時限為會議召開五日前通知全體董事。但是，情況緊急需盡 快召開董事會臨時會議的，可以通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召 集人應在會議上作出說明。 第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)會議日期和地點； (二)會議期限； (三)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期。 30 第一百二十四條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出 決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的， 不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由 過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董 事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東 大會審議。 第一百二十六條 董事會決議表決方式為：以記名方式投票或舉手表決。每 名董事有一票表決權(quán)。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式進行 并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán) 范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍 內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在 該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席 會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限至為十年。 第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票 31 數(shù))。 第一百三十條 公司董事會設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。 專門委員會成員人數(shù)應為單數(shù)且不得少于3人。專門委員會成員全部由董事組成， 其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召 集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。 董事會戰(zhàn)略委員會主要職責為：組織開展公司重大戰(zhàn)略問題的研究，就投資 戰(zhàn)略、發(fā)展戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略等問題，為董事會決策提供意見；組織協(xié)調(diào)編制公司 中長期發(fā)展總體規(guī)劃方案，提交董事會研究決策；調(diào)查和分析有關重大戰(zhàn)略問題 的執(zhí)行情況，向董事會提交改進和調(diào)整的建議；對公司的職能部門擬定的年度投 資計劃，在董事會審議前先行研究論證，為董事會正式審議提供參考意見；完成 董事會交辦的其他工作。 董事會審計委員會主要職責為：提議聘任或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的 內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務 信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度；對公司聘任會計師及費用提出建議；在公 司季度報告、中期報告和年度報告提交董事會之前，進行復審；完成董事會交辦 的有關審計方面的其他事項。 董事會提名委員會主要職責為：對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標 準和程序進行研究并提出建議；完成董事會交辦的其他工作。 董事會薪酬與考核委員會主要職責為：制定董事及高級管理人員薪酬計劃或 方案，包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方 案和制度等；組織評價公司董事及高級管理人員的職責履行情況和績效考評；董 事會授權(quán)的其他事項。 董事會各專門委員會工作細則由董事會審議通過后實施。各專門委員會對董 事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。各專門委員會可以聘請 中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。 第三節(jié) 獨立董事 第一百三十一條 公司董事會成員中設3名獨立董事。獨立董事應當忠實履 行職務，維護公司利益，尤其要關注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 32 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或其他 與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性 的情況，應向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性的情形的，應 及時通知公司，必要時應提出辭職。 第一百三十二條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行 股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第一百三十三條 公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分 之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨 時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)， 應由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，獨立董 事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相 關費用由公司承擔。 第一百三十四條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營 和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 除參加董事會會議 外，獨立董事每年應保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部 控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。 獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行 職責情況進行說明。 第一百三十五條 獨立董事應當對下述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及 其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任解聘高級管理人員； (三) 公司董事、高級管理人員的薪酬； (四) 公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案； (五) 公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生重大借款或 其它資金往來(指公司擬與關聯(lián)自然人達成的總額高于人民幣30萬元的重大借款 或其它資金往來，或者，公司擬與關聯(lián)法人達成的總額高于人民幣100萬元且高于 33 公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%的重大借款或其它資金往來)，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； (六) 變更募集資金用途； (七) 對外擔保事項； (八) 股權(quán)激勵計劃； (九)獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項； (十) 公司章程規(guī)定的其他事項。 第一百三十六條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡 職調(diào)查義務，必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查： (一) 重要事項未按規(guī)定提交董事會審議； (二) 未及時履行信息披露義務； (三) 公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； (四) 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東權(quán)益的情形。 第一百三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當發(fā)表公開聲明： (一) 被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?(二) 由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的； (三) 董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會 會議或延期審議； (四) 對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的； (五) 嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。 第一百三十八條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報 告應包括以下內(nèi)容： (一) 上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況； (二) 發(fā)表獨立意見的情況； (三) 保護中小股東合法權(quán)益方面所做的工作； (四) 履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解 聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。 34 第一百三十九條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配 合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時 向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董 事實地考察。獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行 書面記載。 第一百四十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連 任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。 提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。 第一百四十一條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向 董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和 債權(quán)人注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低 人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章 程的規(guī)定，履行職務。董事會應當兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不 召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。 第一百四十二條 公司董事會擬定《獨立董事工作制度》，由股東大會審議 通過并遵照執(zhí)行，以確保獨立董事工作效率和科學決策，規(guī)范運作。 第四節(jié) 董事會秘書 第一百四十三條 公司設立董事會秘書1名。董事會秘書為公司高級管理人 員，對公司和董事會負責。董事會秘書應當由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財 務總監(jiān)擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經(jīng)證券交易所 同意。 第一百四十四條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會 委任。董事會秘書的任職資格： (一) 董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知 識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地 35 履行職責，并具有較強的處理公共事務的能力； (二) 有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書： 1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的； 2、自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的； 3、最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； 4、本章程第一百條規(guī)定不得擔任公司董事的情形； 5、本公司現(xiàn)任監(jiān)事； 6、其他不適合擔任董事會秘書的其他情形。 (三) 有以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事 會秘書： 1、出現(xiàn)本條第(二)款所規(guī)定情形之一； 2、連續(xù)三個月以上不能履行職責； 3、在執(zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失； 4、違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所規(guī)定和公司章程，給公司股 東造成重大損失。 第一百四十五條 董事會秘書的主要職責是： (一)負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露 事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定； (二)負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機 構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； (三)組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會 議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認； (四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向深 圳證券交易所報告并公告； (五)關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳證券交 易所所有問詢； (六) 組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解 各自在信息披露中的權(quán)利和義務； 36 (七)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作 出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒 并立即如實地向深圳證券交易所報告； (八)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職 責。 第一百四十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司的董事會 秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司 的董事會秘書。 第一百四十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董 事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任 董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。 第一百四十八條 公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責 提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事 會秘書的工作。 董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露 的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提 供相關資料和信息。 董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳 證券交易所報告。 第一百四十九條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求 其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉 及公司違法違規(guī)的信息除外。 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的 監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董 事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責 37 的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之 后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百五十條 公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理的具體人數(shù)由 董事會討論決定，財務負責人1名，前述高級管理人員由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百五十一條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高 級管理人員。 本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條(四)～(六)關于勤 勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百五十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十四條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工 作； (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制訂公司的具體規(guī)章； (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； (八)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 38 第一百五十五條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百五十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： (一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； (二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； (三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報 告制度； (四)董事會認為必要的其他事項。 第一百五十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的 具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。 第一百五十八條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理 協(xié)助總經(jīng)理工作。 第一百五十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百六十條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得兼任監(jiān) 事。最近2年擔任過公司董事或高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的 1/2。 第一百六十一條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實 義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財 產(chǎn)。 39 第一百六十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連 任。 第一百六十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān) 事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第一百六十四條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百六十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢 或者建議。 第一百六十六條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百六十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān) 事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召 集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 為三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者 其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百六十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； (二)檢查公司財務； (三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政 40 法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人 員予以糾正； (五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股 東大會職責時召集和主持股東大會； (六)向股東大會提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、 律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔； (九)本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百七十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān) 事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百七十一條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表 決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應列入公司 章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。 第一百七十二條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的 監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會 議記錄作為公司檔案保存十年。 第一百七十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一)舉行會議的日期、地點和會議期限； (二)事由及議題； (三)發(fā)出通知的日期。 41 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百七十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公 司的財務會計制度。 第一百七十五條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會 和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起二個 月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計 年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交 易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百七十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資 產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二節(jié) 利潤分配 第一百七十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入 公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配， 但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 42 第一百七十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或 者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本 的百分之二十五。 第一百七十九條 公司利潤分配政策的基本原則： (一)公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現(xiàn)的歸屬于公司股東的可供 分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利； (二)公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全 體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展； (三)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。 第一百八十條 公司利潤分配具體政策如下： (一)利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配 股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 (二)公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例： 公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利， 最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的歸屬于公司股東的年 均可分配利潤的百分之三十。 (三)公司發(fā)放股票股利的具體條件： 公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、 發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件 下，提出股票股利分配預案。 第一百八十一條 公司利潤分配方案的審議程序： 公司的利潤分配方案擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分 配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。 第一百八十二條 公司利潤分配方案的實施： 43 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后 2 個 月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百八十三條 公司利潤分配政策的變更： 如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生 產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配 政策進行調(diào)整。 公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成 書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政 策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。 第三節(jié) 內(nèi)部審計 第一百八十四條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務 收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百八十五條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準 后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第四節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百八十六條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所 進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以 續(xù)聘。 第一百八十七條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得 在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百八十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百八十九條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 44 第一百九十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前15天事先通知會 計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所 陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百九十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以傳真方式進行； (四)本章程規(guī)定的其他形式。 第一百九十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所 有相關人員收到通知。 第一百九十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百九十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件或傳真進 行。 第一百九十五條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件或傳真進 行。 第一百九十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名 (或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，傳真當日為送達日 期。 第一百九十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者 45 該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百九十八條 公司指定至少一家中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站作為刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百九十九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并 設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第二百條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及 財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告 之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第二百零一條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或 者新設的公司承繼。 第二百零二條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日 起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在指定媒體上公告。 第二百零三條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司 在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第二百零四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi) 在指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公 46 告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第二百零五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登 記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的， 應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第二百零六條 公司因下列原因解散： (一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二)股東大會決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； (五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求 人民法院解散公司。 第二百零七條 公司有本章程第二百零二條第(一)項情形的，可以通過修改 本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分 之二以上通過。 第二百零八條 公司因本章程第二百零二條第(一)項、第(二)項、第(四)項、 第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清 算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的， 債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二百零九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 47 (三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； (五)清理債權(quán)、債務； (六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第二百一十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi) 在指定媒體上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組應當 對債權(quán)進行登記。 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 第二百一十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按 前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第二百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第二百一十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大 會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二百一十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠 償責任。 48 第二百一十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施 破產(chǎn)清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： (一)《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法 律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； (二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； (三)股東大會決定修改章程。 第二百一十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的， 須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百一十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的 審批意見修改本章程。 第二百一十九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予 以公告。 第十二章 附則 第二百二十條 釋義 (一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持 有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對 股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 (二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安 排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 49 (三)關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員 與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關 系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 第二百二十一條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得 與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百二十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本 章程有歧義時，以在向公司登記管理機關備案的中文版章程為準。 第二百二十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)；“不滿”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第二百二十四條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百二十五條 本章程自公司股東大會審議通過且公司發(fā)行上市之日起 生效。 第二百二十六條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān) 事會議事規(guī)則。 50
