北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司 章程 二〇一七年三月 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第三節(jié) 董事會(huì) 第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第六章 總經(jīng)理及其驚喜！深圳高價(jià)回收電腦，價(jià)格高得讓人難以置信！他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 章程修改 第十二章 附則 1 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券 法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī) 定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。 公司以發(fā)起方式由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立，經(jīng)北京市工商行政管理局注 冊(cè)登記。 第三條 公司于2011年1月21日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中 國(guó)證監(jiān)會(huì)”)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1400萬(wàn)股，于[2011]年[2]月 [22]日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱驚喜！深圳高價(jià)回收電腦，價(jià)格高得讓人難以置信！：北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司。公司的英文名稱 為Beijing Jetsen Technology Co,. Ltd.。 第五條 公司住所：北京市海淀區(qū)知春路1號(hào)學(xué)院國(guó)際大廈709室 郵政編碼：100191 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣2,561,037,309元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨包括但不限于：融合領(lǐng)先科技，誠(chéng)信開(kāi)拓進(jìn)取， 勤奮嚴(yán)謹(jǐn)創(chuàng)新。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服 務(wù)、技術(shù)咨詢驚喜！深圳高價(jià)回收電腦，價(jià)格高得讓人難以置信！；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)驚喜！深圳高價(jià)回收電腦，價(jià)格高得讓人難以置信！；投資管理；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；基礎(chǔ) 軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn) 出口、代理進(jìn)出口；互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后 依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以在不違反中國(guó)法律以及履行驚喜！深圳高價(jià)回收電腦，價(jià)格高得讓人難以置信！了所有必要的審批 或批準(zhǔn)手續(xù)后，增加、減少或者調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 3 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè) 人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條 公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行4,200萬(wàn)股。具體如下： 序號(hào) 股東 持股數(shù)額(股) 持股比例 1 徐子泉 32545800 77.490% 2 黃衛(wèi)星 3612000 8.600% 3 鄭羌 827400 1.970% 4 康寧 827400 1.970% 5 薛俊峰 827400 1.970% 6 韓鋼 787500 1.875% 7 肖炳珠 420000 1.000% 8 宋建云 420000 1.000% 9 賈永利 210000 0.500% 10 郝曄明 168000 0.400% 11 柏青華 168000 0.400% 12 姜晗 168000 0.400% 13 譚明哲 126000 0.300% 14 鄭海涌 84000 0.200% 15 陳輝 84000 0.200% 16 周晉 84000 0.200% 17 趙于平 63000 0.150% 18 卞愛(ài)友 63000 0.150% 19 高學(xué)技 63000 0.150% 20 張麗萍 52500 0.125% 21 沈罡 42000 0.100% 22 許艷燕 42000 0.100% 23 張寧 42000 0.100% 24 張寧 42000 0.100% 25 許斌 42000 0.100% 26 張大龍 42000 0.100% 27 張磊 42000 0.100% 28 曹雙龍 42000 0.100% 29 莊兵 42000 0.100% 30 金麗 21000 0.050% 合計(jì) 42000000 100% 4 第十九條 2011年1月21日，公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行 人民幣普通股1400萬(wàn)股，公司的股本總額增至5,600萬(wàn)股，均為普通股。 第二十條 公司總股本為2,561,037,309股，均為普通股股份。 第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一)公開(kāi)發(fā)行股份； (二)非公開(kāi)發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十三條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司 法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一)減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合并； (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股 份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： 5 (一) 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； (二) 要約方式； (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它情形。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公 司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后， 屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情 形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十四條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行 股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的 股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三十條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間內(nèi)， 應(yīng)當(dāng)定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓 的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后六個(gè)月內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份百分之 五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。 6 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名 冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利， 承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng) 與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股 變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東 身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使 相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議 決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股 份； (八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 7 第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司 提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份 后按照股東的要求予以提供。 第三十六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人 民法院撤銷。 第三十七條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百 分之一以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公 司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以 書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利 益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十八條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立 8 地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份 進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第四十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司中小股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶| 應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投 資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利 用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司董事會(huì)要建立對(duì)控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股 東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵 占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司資金安全。公司董事、高 級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情 節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。 具體按照以下程序執(zhí)行： (一)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)告董事 長(zhǎng)；若董事長(zhǎng)為控股股東的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)當(dāng)天，以書(shū) 面形式報(bào)告董事會(huì)秘書(shū)，同時(shí)抄送董事長(zhǎng)；報(bào)告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、 占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā) 現(xiàn)存在公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn) 情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在書(shū)面報(bào)告中還應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明涉及董事或高級(jí)管理人員姓名、協(xié) 助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事或高級(jí)管理人員 擬處分決定等。 9 (二)董事長(zhǎng)根據(jù)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書(shū)面報(bào)告，敦促董事會(huì)秘書(shū)以書(shū)面或電子郵件形式 通知各位董事并召開(kāi)緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高?jí) 管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜； 若董事長(zhǎng)為控股股東的，董事會(huì)秘書(shū)在收到財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人書(shū)面報(bào)告后應(yīng)立即以書(shū)面 或電子郵件形式通知各位董事并召開(kāi)緊急會(huì)議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙蕖?涉案董事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍 結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事在審議時(shí)應(yīng)予以回避；對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事 會(huì)在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。 (三)董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對(duì)相關(guān)董 事或高級(jí)管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)辦理控股股東股份凍結(jié)等相 關(guān)事宜。對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān) 事項(xiàng)后及時(shí)告知當(dāng)事董事，并起草相關(guān)處分文件、辦理相應(yīng)手續(xù)。 (四)若控股股東無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相 關(guān)司法部門(mén)申請(qǐng)將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； 10 (十二)審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； (十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 百分之三十的事項(xiàng)； (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其 他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行 使。 第四十三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 (一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%； (三)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供 的任何擔(dān)保； (四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (五)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； (七)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì) 金額超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣； (八)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)審批的其他對(duì)外擔(dān)保。 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審 批。上述第(二)項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。股東大 會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際 控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所 持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 第四十四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每 11 年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)： (一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； (三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； (六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十六條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)和方式以每次召開(kāi)股東大會(huì)通知 為準(zhǔn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)以及法律法 規(guī)允許的其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大 會(huì)的，視為出席。 第四十七條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并 公告： (一)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要 求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 12 股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi) 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事 會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法 律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召 開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的， 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東 大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行 召集和主持。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事 會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會(huì)決議 公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股 東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證 明材料。 13 第五十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū) 將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。 第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公 司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公 司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日 前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大 會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得 進(jìn)行表決并作出決議。 第五十六條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股 東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起 始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。 第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； (三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理 人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 14 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將 同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表 決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股 東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9：30，其 結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3：00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦 確認(rèn)，不得變更。 第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提 案提出。 第五十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消， 股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開(kāi)日前至少兩個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六十條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的 正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措 施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 15 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表 人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。 第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十四條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 第六十五條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明 參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán) 的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。 第六十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股 16 東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表 決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十八條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出 席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十九條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董 事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng) 現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主 持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi) 容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì) 批準(zhǔn)。 第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作 向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議 作出解釋和說(shuō)明。 第七十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 17 第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下 內(nèi)容： (一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人 員姓名； (三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總 數(shù)的比例； (四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明； (六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七)應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的 董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)方式表決情況 的有效資料一并保存，保存期限為十年。 第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司 所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表 決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表 決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； 18 (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (七)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)； (八)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (十)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十一)除法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn)百分之三十的； (五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單 獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股 東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有 償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。股東大會(huì)決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在人民幣 1,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公 19 司董事會(huì)先行審議，通過(guò)后提交公司股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序 為： (一)公司董事會(huì)秘書(shū)或關(guān)聯(lián)股東或其他股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定提出關(guān)聯(lián)股東回避申 請(qǐng)并進(jìn)行回避； (二)關(guān)聯(lián)股東不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； (三)股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表 決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按本章程規(guī)定表決。 第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和 途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì) 提供便利。 第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要 業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事及監(jiān)事的提名方式和程序?yàn)椋?(一)股份公司成立后首屆董事會(huì)董事，首屆監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事須由股東 大會(huì)從發(fā)起人各方推薦的董事候選人、監(jiān)事候選人中選舉產(chǎn)生。 (二)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉或在屆內(nèi)更換董事、監(jiān)事時(shí)，由現(xiàn)屆董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)聽(tīng)取有關(guān)股東意見(jiàn)，或由單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百 分之三以上的股東通過(guò)股東大會(huì)臨時(shí)提案的方式提名，提出下屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 成員候選人名單。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 (三)監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形 式民主選舉產(chǎn)生。 20 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名董事、監(jiān)事候選人的具體方式和程序?yàn)椋?、在章程規(guī)定 的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會(huì)提名委員會(huì)提出董事候選人的建議 名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后，由董事會(huì)提出董事候選人名單提交股東大會(huì)選舉； 由監(jiān)事會(huì)提出擬由股東代表出任的監(jiān)事候選人的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后， 由監(jiān)事會(huì)提出股東代表出任的監(jiān)事候選人名單提交股東大會(huì)選舉； 2、單獨(dú)或合 并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東可以向公司董事會(huì)提 出董事候選人或向公司監(jiān)事會(huì)提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人。如公司董事會(huì) 或監(jiān)事會(huì)未接受上述股東的提名，上述股東可以臨時(shí)提案的方式向股東大會(huì)提出， 但應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)及公司章程關(guān)于股東大會(huì)臨時(shí)提案的有關(guān)規(guī)定。3、監(jiān)事會(huì) 中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生。 第八十五條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān) 事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十七條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提 名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的詳細(xì)資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董 事職責(zé)。 第八十八條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同 一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不 予表決。 第八十九條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 21 第九十條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十一條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第九十二條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票 和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì) 票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 第九十三條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公 司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密 義務(wù)。 第九十四條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之 一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十五條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所 投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人 對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十六條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 22 第九十七條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 自通過(guò)提案的會(huì)議結(jié)束后次日就任。 第九十九條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司將在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)經(jīng)查實(shí)沒(méi)有足夠的時(shí)間和精力參與相關(guān)工作事務(wù)的； (三)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被 判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； (四)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的 破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； (五)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (六)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (七)最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰； (八)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期； (九)最近三年內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi)批評(píng)兩次及以上的； (十)最近三年內(nèi)內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)三次的； (十一)被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的； 23 (十二)無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行董事 應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。 (十三)法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 以上期間，按擬選任董事的股東大會(huì)召開(kāi)日截止起算。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職 期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第一百零一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿 未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén) 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí) 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 二分之一。 獨(dú)立董事的選聘程序由本章第三節(jié)有關(guān)條款另行規(guī)定。 第一百零二條 董事在股東大會(huì)審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會(huì) 并就其是否存在下列情形向股東大會(huì)報(bào)告： (一)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形； (二)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期； (三)被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事未滿兩年； (四)最近三年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。 董事在接受聘任前應(yīng)當(dāng)確保在任職期間能夠投入足夠的時(shí)間和精力于董事會(huì) 事務(wù)，切實(shí)履行董事應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。 第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠 實(shí)義務(wù)： (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； 24 (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； (四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給 他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行 交易； (六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司 的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤 勉義務(wù)： (一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合 國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī) 定的業(yè)務(wù)范圍； (二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整； (五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職 權(quán)； (六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì) 會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提 25 交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股 東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在 2 年內(nèi)仍然有效。 第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人 名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn) 為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身 份。 第一百零八條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已 有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事 項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系 的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì) 在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán) 撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。有關(guān)聯(lián)關(guān)系 的董事在董事會(huì)就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)不參與表決。 公司與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的總額高于人民幣 30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，或者，公司與 關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì) 值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)做出決議。 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決程序?yàn)椋?(一)公司董事會(huì)秘書(shū)或關(guān)聯(lián)關(guān)系董事或其他董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定提出關(guān)聯(lián)董事 回避申請(qǐng)并進(jìn)行回避； (二)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得參與審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； (三)董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)關(guān)系董事所代表的 有表決權(quán)后，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事按本章程規(guī)定進(jìn)行表決。 26 第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百一十條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百一十一條 董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)2人。 董事會(huì)兼任公司高級(jí)管理人員以及職工代表?yè)?dān)任的董事的人數(shù)總計(jì)不得超過(guò)公司 董事的1/2。 第一百一十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形 式的方案； (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實(shí)施； (十)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十一)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十二)制訂公司的基本管理制度； (十三)制訂本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事項(xiàng)； (十五)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十六)根據(jù)公司股東大會(huì)決議設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門(mén)委員 27 會(huì)并由董事會(huì)制定相應(yīng)的工作規(guī)則； (十七)聽(tīng)取關(guān)于董事、總經(jīng)理人員履行職責(zé)情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況 的報(bào)告； (十八)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十九)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的 非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第一百一十四條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大 會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則為公司章程的附件，由 董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百一十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大 投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議： (1) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； (2) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元人民幣； (3) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣； (4) 交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元人民幣； (5) 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕 對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣。 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)后提交股東大 會(huì)審議： (1) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉 28 及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； (2) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元人民幣； (3) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元人民幣； (4) 交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50% 以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元人民幣； (5) 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕 對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元人民幣。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 前述交易包括：購(gòu)買或出售資產(chǎn)；對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公 司投資等)；提供財(cái)務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同(含 委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)；贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的 轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他交易。前述購(gòu)買、出售 的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的 資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 若交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更 的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為上述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交 易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。 第一百一十六條 公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員未按本章程第一百一 十五條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)履行批準(zhǔn)程序，擅自越權(quán)、弄虛作假、惡意串通、營(yíng)私舞弊簽訂 擔(dān)保合同、無(wú)視風(fēng)險(xiǎn)擅自對(duì)外擔(dān)?；虻∮谛惺蛊渎氊?zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 賠償公司因此受到的全部損失并視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分，情節(jié)嚴(yán)重 的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的刑事責(zé)任。 第一百一十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)2人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng) 由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 29 (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五)行使法定代表人的其他職權(quán)； (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律 規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十九條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的， 由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；董事長(zhǎng)不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同 推舉一名副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百二十條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百二十一條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者 監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集 和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十二條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知可以采用專人送達(dá)、傳真、電 子郵件的方式，通知時(shí)限為會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體董事。但是，情況緊急需盡 快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召 集人應(yīng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。 第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二)會(huì)議期限； (三)事由及議題； (四)發(fā)出通知的日期。 30 第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出 決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百二十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由 過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東 大會(huì)審議。 第一百二十六條 董事會(huì)決議表決方式為：以記名方式投票或舉手表決。每 名董事有一票表決權(quán)。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真等方式進(jìn)行 并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán) 范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍 內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在 該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席 會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限至為十年。 第一百二十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名； (三)會(huì)議議程； (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票 31 數(shù))。 第一百三十條 公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門(mén)委員會(huì)。 專門(mén)委員會(huì)成員人數(shù)應(yīng)為單數(shù)且不得少于3人。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成， 其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召 集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主要職責(zé)為：組織開(kāi)展公司重大戰(zhàn)略問(wèn)題的研究，就投資 戰(zhàn)略、發(fā)展戰(zhàn)略、營(yíng)銷戰(zhàn)略等問(wèn)題，為董事會(huì)決策提供意見(jiàn)；組織協(xié)調(diào)編制公司 中長(zhǎng)期發(fā)展總體規(guī)劃方案，提交董事會(huì)研究決策；調(diào)查和分析有關(guān)重大戰(zhàn)略問(wèn)題 的執(zhí)行情況，向董事會(huì)提交改進(jìn)和調(diào)整的建議；對(duì)公司的職能部門(mén)擬定的年度投 資計(jì)劃，在董事會(huì)審議前先行研究論證，為董事會(huì)正式審議提供參考意見(jiàn)；完成 董事會(huì)交辦的其他工作。 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主要職責(zé)為：提議聘任或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的 內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù) 信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度；對(duì)公司聘任會(huì)計(jì)師及費(fèi)用提出建議；在公 司季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告提交董事會(huì)之前，進(jìn)行復(fù)審；完成董事會(huì)交辦 的有關(guān)審計(jì)方面的其他事項(xiàng)。 董事會(huì)提名委員會(huì)主要職責(zé)為：對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo) 準(zhǔn)和程序進(jìn)行研究并提出建議；完成董事會(huì)交辦的其他工作。 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)為：制定董事及高級(jí)管理人員薪酬計(jì)劃或 方案，包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方 案和制度等；組織評(píng)價(jià)公司董事及高級(jí)管理人員的職責(zé)履行情況和績(jī)效考評(píng)；董 事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。 董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則由董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。各專門(mén)委員會(huì)對(duì)董 事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。各專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng) 中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三節(jié) 獨(dú)立董事 第一百三十一條 公司董事會(huì)成員中設(shè)3名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履 行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 32 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他 與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性 的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿缘那樾蔚?，?yīng) 及時(shí)通知公司，必要時(shí)應(yīng)提出辭職。 第一百三十二條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行 股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第一百三十三條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分 之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)、提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)， 應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意，獨(dú)立董 事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相 關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百三十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 除參加董事會(huì)會(huì)議 外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部 控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書(shū)，對(duì)其履行 職責(zé)情況進(jìn)行說(shuō)明。 第一百三十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見(jiàn)及 其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其理由的獨(dú)立意見(jiàn)： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任解聘高級(jí)管理人員； (三) 公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； (四) 公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案； (五) 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生重大借款或 其它資金往來(lái)(指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的總額高于人民幣30萬(wàn)元的重大借款 或其它資金往來(lái)，或者，公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的總額高于人民幣100萬(wàn)元且高于 33 公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值0.5%的重大借款或其它資金往來(lái))，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； (六) 變更募集資金用途； (七) 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； (八) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (九)獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)； (十) 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第一百三十六條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡 職調(diào)查義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查： (一) 重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議； (二) 未及時(shí)履行信息披露義務(wù)； (三) 公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； (四) 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東權(quán)益的情形。 第一百三十七條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表公開(kāi)聲明： (一) 被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?(二) 由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的； (三) 董事會(huì)會(huì)議材料不充分時(shí)，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)董事會(huì) 會(huì)議或延期審議； (四) 對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施的； (五) 嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。 第一百三十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述職報(bào) 告應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一) 上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況； (二) 發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況； (三) 保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的工作； (四) 履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或解 聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。 34 第一百三十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)積極配 合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí) 向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董 事實(shí)地考察。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行 書(shū)面記載。 第一百四十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連 任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。 提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。 第一百四十一條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向 董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和 債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低 人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章 程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不 召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。 第一百四十二條 公司董事會(huì)擬定《獨(dú)立董事工作制度》，由股東大會(huì)審議 通過(guò)并遵照?qǐng)?zhí)行，以確保獨(dú)立董事工作效率和科學(xué)決策，規(guī)范運(yùn)作。 第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第一百四十三條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)1名。董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人 員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財(cái) 務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)經(jīng)證券交易所 同意。 第一百四十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì) 委任。董事會(huì)秘書(shū)的任職資格： (一) 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知 識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地 35 履行職責(zé)，并具有較強(qiáng)的處理公共事務(wù)的能力； (二) 有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)： 1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的； 2、自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的； 3、最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的； 4、本章程第一百條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形； 5、本公司現(xiàn)任監(jiān)事； 6、其他不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。 (三) 有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事 會(huì)秘書(shū)： 1、出現(xiàn)本條第(二)款所規(guī)定情形之一； 2、連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； 3、在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失； 4、違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所規(guī)定和公司章程，給公司股 東造成重大損失。 第一百四十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： (一)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露 事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； (二)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī) 構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； (三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì) 議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)； (四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向深 圳證券交易所報(bào)告并公告； (五)關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深圳證券交 易所所有問(wèn)詢； (六) 組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解 各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； 36 (七)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作 出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒 并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告； (八)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職 責(zé)。 第一百四十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司的董事會(huì) 秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司 的董事會(huì)秘書(shū)。 第一百四十七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董 事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別做出時(shí)，則該兼任 董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。 第一百四十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé) 提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事 會(huì)秘書(shū)的工作。 董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露 的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提 供相關(guān)資料和信息。 董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向深圳 證券交易所報(bào)告。 第一百四十九條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求 其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉 及公司違法違規(guī)的信息除外。 董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的 監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。 公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董 事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé) 37 的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之 后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第一百五十條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理的具體人數(shù)由 董事會(huì)討論決定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名，前述高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。 第一百五十一條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高 級(jí)管理人員。 本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條(四)～(六)關(guān)于勤 勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百五十二條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工 作； (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制訂公司的具體規(guī)章； (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 38 第一百五十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百五十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： (一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員； (二)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào) 告制度； (四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百五十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的 具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百五十八條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理 協(xié)助總經(jīng)理工作。 第一百五十九條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén) 規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百六十條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得兼任監(jiān) 事。最近2年擔(dān)任過(guò)公司董事或高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)公司監(jiān)事總數(shù)的 1/2。 第一百六十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí) 義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái) 產(chǎn)。 39 第一百六十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連 任。 第一百六十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān) 事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百六十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百六十五條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢 或者建議。 第一百六十六條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百六十七條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百六十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。 監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān) 事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召 集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 為三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者 其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百六十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； (二)檢查公司財(cái)務(wù)； (三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政 40 法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； (四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人 員予以糾正； (五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股 東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； (六)向股東大會(huì)提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； (八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)； (九)本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百七十條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān) 事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 第一百七十一條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表 決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司 章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百七十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì) 議記錄作為公司檔案保存十年。 第一百七十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)事由及議題； (三)發(fā)出通知的日期。 41 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百七十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公 司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百七十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè) 月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì) 年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交 易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百七十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資 產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第二節(jié) 利潤(rùn)分配 第一百七十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入 公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn) 中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配， 但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。 42 第一百七十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或 者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本 的百分之二十五。 第一百七十九條 公司利潤(rùn)分配政策的基本原則： (一)公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的可供 分配利潤(rùn)的規(guī)定比例向股東分配股利； (二)公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全 體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展； (三)公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。 第一百八十條 公司利潤(rùn)分配具體政策如下： (一)利潤(rùn)分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配 股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 (二)公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例： 公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利， 最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的年 均可分配利潤(rùn)的百分之三十。 (三)公司發(fā)放股票股利的具體條件： 公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、 發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件 下，提出股票股利分配預(yù)案。 第一百八十一條 公司利潤(rùn)分配方案的審議程序： 公司的利潤(rùn)分配方案擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分 配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。 第一百八十二條 公司利潤(rùn)分配方案的實(shí)施： 43 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè) 月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百八十三條 公司利潤(rùn)分配政策的變更： 如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配 政策進(jìn)行調(diào)整。 公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成 書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。審議利潤(rùn)分配政 策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百八十四條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù) 收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百八十五條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn) 后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百八十六條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以 續(xù)聘。 第一百八十七條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得 在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百八十八條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑 證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百八十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 44 第一百九十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前15天事先通知會(huì) 計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所 陳述意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百九十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以傳真方式進(jìn)行； (四)本章程規(guī)定的其他形式。 第一百九十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所 有相關(guān)人員收到通知。 第一百九十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百九十四條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件或傳真進(jìn) 行。 第一百九十五條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件或傳真進(jìn) 行。 第一百九十六條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名 (或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，傳真當(dāng)日為送達(dá)日 期。 第一百九十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者 45 該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第二節(jié) 公告 第一百九十八條 公司指定至少一家中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站作為刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百九十九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并 設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第二百條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及 財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告 之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第二百零一條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或 者新設(shè)的公司承繼。 第二百零二條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日 起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在指定媒體上公告。 第二百零三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司 在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第二百零四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi) 在指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公 46 告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。 第二百零五條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登 記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第二百零六條 公司因下列原因解散： (一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二)股東大會(huì)決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò) 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求 人民法院解散公司。 第二百零七條 公司有本章程第二百零二條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改 本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分 之二以上通過(guò)。 第二百零八條 公司因本章程第二百零二條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、 第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清 算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的， 債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第二百零九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 47 (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； (五)清理債權(quán)、債務(wù)； (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第二百一十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi) 在指定媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的 自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng) 對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 第二百一十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金， 繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按 前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。 第二百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第二百一十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大 會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第二百一十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。 48 第二百一十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施 破產(chǎn)清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法 律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； (二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； (三)股東大會(huì)決定修改章程。 第二百一十七條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的， 須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第二百一十八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的 審批意見(jiàn)修改本章程。 第二百一十九條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予 以公告。 第十二章 附則 第二百二十條 釋義 (一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持 有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì) 股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 (二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安 排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 49 (三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān) 系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第二百二十一條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得 與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百二十二條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本 章程有歧義時(shí)，以在向公司登記管理機(jī)關(guān)備案的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百二十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)；“不滿”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第二百二十四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二百二十五條 本章程自公司股東大會(huì)審議通過(guò)且公司發(fā)行上市之日起 生效。 第二百二十六條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān) 事會(huì)議事規(guī)則。 50

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